Règlement interne
SECTION I : APPLICATION ET INTERPRÉTATION
1. [Abrogation et remplacement] Les règlements généraux de la Fondation du Barreau du Québec présentement en vigueur sont par le présent abrogés et remplacés par ce qui suit.
2. [Définitions] Dans ce règlement, à moins que le contexte n'impose un sens différent, les mots suivants désignent respectivement :
a) « administrateurs » : les membres du conseil;
b) « conseil » : le conseil d'administration;
c) « contribution » : cotisation volontaire ou don à la Fondation en soutien à sa mission ou à un de ses programmes;
d) « direction » : le chef de la direction et les employés permanents de la Fondation;
e) « Fondation » : la Fondation du Barreau du Québec;
f) « professeur » : tout professeur ayant un poste permanent ou menant à la permanence dans une faculté de droit du Canada;
g) « Registraire des entreprises » : le Registraire des entreprises nommé en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises (R.L.R.Q., c. P-44.1) avec ses modifications présentes et futures;
h) « Loi » : la Loi sur les compagnies (R.L.R.Q. 1977, c. C-38), avec ses modifications présentes et futures; et
i) « règlement » : le présent règlement interne de la Fondation.
3. [Définitions de la Loi] Sous réserve de ce qui précède, les définitions prévues à la Loi s'appliquent aux dispositions de ce règlement.
4. [Règles d'interprétation] Les mots employés au singulier comprennent le pluriel et vice versa, ceux du genre masculin comprennent le féminin et vice versa.
5. [Discrétion] Les administrateurs exercent dans le meilleur intérêt de la Fondation, tout pouvoir discrétionnaire conféré par le règlement.
6. [Adoption des règlements] Le conseil peut adopter des règlements non contraires à la Loi ou à l'acte constitutif de la Fondation. Il peut aussi les révoquer, les modifier ou les remettre en vigueur, mais chaque règlement et chaque révocation, modification ou remise en vigueur d'un règlement, à moins qu'ils ne soient ratifiés dans l'intervalle par une assemblée générale des membres dûment convoquée à cette fin, ne sont en vigueur que jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des membres; et s'ils ne sont pas ratifiés à cette assemblée, ils cessent, mais de ce jour seulement, d'être en vigueur.
7. [Primauté] En cas de contradiction entre la Loi, l'acte constitutif ou le règlement, la Loi prévaut sur l'acte constitutif et sur le règlement, et l'acte constitutif prévaut sur le règlement.
8. [Titres] Les titres utilisés dans le règlement le sont à titre indicatif. On ne doit pas en tenir compte dans l'interprétation de ce règlement.
SECTION II : SIÈGE SOCIAL ET SCEAU
9. [Lieu] Le siège social de la Fondation est situé dans la ville de Montréal, province de Québec.
10. [Changement de lieu] La Fondation peut transférer son siège social dans une autre localité de la province de Québec par un règlement adopté par le conseil, ratifié par le vote d'au moins 2/3 des membres votants présents à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin et dont copie certifiée sous le sceau de la Fondation a été remis au Registraire des entreprises.
11. [Changement d'adresse] La Fondation peut, dans les limites de la localité indiquée dans son acte constitutif, changer l'adresse de son siège social et peut également établir et maintenir d'autres bureaux et établissements dans la province de Québec ou ailleurs, par résolution de son conseil et en déposant une déclaration de mise à jour auprès du Registraire des entreprises.
12. [Sceau] La Fondation possède un sceau sur lequel est gravée sa dénomination sociale. L’adoption du sceau se fait par résolution du conseil. Il est authentifié par la signature du président de la Fondation. Le sceau est conservé au siège social de la Fondation.
SECTION III : MEMBRES
13. [Catégories] Les membres de la Fondation se divisent en deux catégories : les membres votants et les membres non-votants.
14. [Membres votants] Sont membres votants de la Fondation pour un exercice financier, les personnes physiques ayant versé une contribution de 200 $ et plus.
Sont également membres votants les Gouverneurs de la Fondation.
15. [Membres non-votants] Sous réserve de l’article 14, sont membres non-votants de la Fondation pour un exercice financier, les personnes physiques ayant versé une contribution d’au moins 25 $ sans excéder 199,99 $.
16. [Gouverneurs] Le conseil peut inviter une personne physique à devenir Gouverneur de la Fondation pour une période de deux ans en contrepartie du paiement d’une contribution déterminée de temps à autre par le conseil.
17. [Membres en règle] Les membres en règle sont les membres votants et les membres non-votants.
Les droits et privilèges d'un membre de la Fondation sont automatiquement suspendus dans le cas où ce membre ne se conforme pas aux dispositions de l’acte constitutif ou du règlement de la Fondation et, dans un tel cas, celui-ci cesse alors d’être un membre en règle de la Fondation.
18. [Droits des membres] Seuls les membres en règle et toute personne invitée par le conseil ou la direction ont le droit d'assister aux assemblées des membres de la Fondation. Seuls les membres en règle ont le droit d’y prendre la parole. Seuls les membres votants en règle ont le droit d’y voter.
19. [Contribution] Nonobstant les articles 14 et 15, il est loisible au conseil de modifier le montant de la contribution qu’une personne doit verser à la Fondation pour être un membre votant ou un membre non-votant de la Fondation.
20. [Adresse des membres] Un membre doit fournir à la Fondation une adresse postale et électronique à laquelle lui sont expédiés la correspondance et, s’il y a lieu, les avis qui lui sont destinés. À défaut d'avoir fourni une adresse, la correspondance et les avis destinés aux membres qui sont aussi membres du Barreau du Québec leur seront transmis à l'adresse postale ou électronique figurant au Tableau de l'Ordre du Barreau du Québec.
SECTION IV : ASSEMBLÉES DES MEMBRES
21. [Assemblée générale annuelle] L'assemblée générale annuelle des membres de la Fondation se tient au jour fixé par le conseil et, en tout état de cause, dans les cent vingt jours qui suivent la fin de son exercice financier. L'assemblée générale annuelle a lieu à l'endroit désigné comme étant le siège social de la Fondation ou en tout autre endroit au Québec désigné par le conseil, dans le but de recevoir les états financiers et le rapport de l'auditeur y afférent, de recevoir le rapport du conseil, d'élire les administrateurs, de nommer l'auditeur, le cas échéant, et d'autoriser le conseil à fixer sa rémunération. L’assemblée générale annuelle peut également être tenue à l'aide de tout moyen technologique désigné par le conseil, permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux. Toute autre assemblée générale des membres est une assemblée générale extraordinaire des membres. Une assemblée générale des membres à laquelle sont traités d’autres sujets, en plus des sujets qui doivent être traités lors de l’assemblée générale annuelle des membres, est une assemblée générale annuelle et extraordinaire des membres.
22. [Assemblées générales extraordinaires] Des assemblées générales extraordinaires des membres peuvent être convoquées et tenues en tout temps et à l'endroit désigné comme étant le siège social de la Fondation ou en tout autre endroit au Québec désigné par le conseil et pour toutes fins :
a) sur ordre du conseil, du président de la Fondation ou de la majorité des administrateurs; ou
b) à la demande écrite d'au moins vingt-cinq membres votants en règle pourvu que dans chaque cas un avis soit donné conformément aux dispositions de l'article 23 du règlement; ou
c) à la demande d'un membre votant en règle, lorsqu'à cause de vacances, le nombre d’administrateurs en fonction est moindre que le quorum, pourvu qu'un avis soit donné conformément aux dispositions de l’article 23 du règlement.
Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être tenus à l'aide de tout moyen technologique désigné par le conseil, permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux.
23. [Avis des assemblées] Sous réserve des dispositions de l'article 25, l'avis du jour, de l'heure, de l'endroit, de l'objet et de l’ordre du jour d'une assemblée des membres est transmis par tout moyen électronique couramment utilisé, notamment par courriel, à chaque membre votant et non-votant au moins vingt-et-un jours avant la date de la tenue de l’assemblée. Dans un cas d’urgence, le délai peut être réduit à cinq jours. L'avis est donné par le secrétaire de la Fondation, le chef de la direction, un autre dirigeant désigné par le conseil ou par la ou les personnes qui convoquent l'assemblée. Il n'est pas nécessaire que l'avis soit signé à la main.
24. [Avis incomplet] L'omission involontaire de mentionner dans l'avis d'une assemblée générale annuelle ou extraordinaire une affaire que la Loi ou ses règlements requièrent de traiter à cette assemblée n'empêche pas cette dernière de traiter validement de l'affaire.
25. [Renonciation à l'avis] Un membre peut renoncer de quelque façon que ce soit, soit avant, soit après la tenue d'une assemblée, à l'avis de convocation de cette assemblée, ou à une irrégularité commise au cours de cette assemblée ou contenue dans l'avis d'assemblée. La présence d'un membre à une assemblée équivaut à une renonciation à l'avis de cette assemblée, sauf s'il y assiste spécialement pour s'opposer à sa tenue en invoquant l'irrégularité de sa convocation.
26. [Quorum] Vingt-cinq membres votants en règle présents forment le quorum nécessaire pour la transaction des affaires à une assemblée des membres.
27. [Ajournement] Les membres présents à une assemblée des membres qui a été convoquée autrement qu’à la demande des membres et à laquelle il n'y a pas quorum ne peuvent que lever l’assemblée ou l'ajourner à l'endroit, à la date et à l'heure qu'ils peuvent alors fixer, par voie de résolution. Ils ne peuvent traiter d’aucun autre sujet. Une assemblée des membres convoquée à la demande des membres, et à laquelle il n'y a pas quorum, doit être levée. Toute assemblée des membres à laquelle il y a quorum peut également être ajournée par résolution à l'endroit, à la date et à l'heure que les membres votants peuvent alors fixer. Un avis de toute assemblée ajournée doit être donné à tous les membres y ayant droit, de la manière et dans le délai stipulé à l'article 23 du règlement. Le quorum à cette assemblée ajournée est le même que celui requis à la première assemblée, qu’il y ait eu alors quorum ou non. Lors de cette assemblée ajournée, on peut validement traiter toute affaire qui aurait pu être validement traitée lors de l'assemblée originaire.
28. [Votation et qualification] Sauf s'il en est autrement prescrit par la Loi, par l'acte constitutif ou par le règlement de la Fondation, chaque membre votant en règle a droit à un vote. Les membres qui ont le droit de voter à une assemblée sont déterminés par le registre des membres de la Fondation au moment de l'assemblée.
29. [Présidence de l'assemblée] Le président de la Fondation préside les assemblées des membres. S'il est absent ou ne peut agir, un membre du conseil élu par l'assemblée la préside. Si tous les membres du conseil sont absents ou refusent d'agir, les membres votants présents doivent choisir quelqu'un parmi eux pour agir comme président d'assemblée.
30. [Secrétaire de l'assemblée] Le secrétaire de la Fondation ou en son absence toute autre personne désignée par le président de l'assemblée, prend note des délibérations de l'assemblée générale annuelle ou le cas échéant de l'assemblée générale extraordinaire et en dresse les procès-verbaux.
31. [Scrutateurs] Le président d'une assemblée des membres peut nommer une ou des personnes pour y agir comme scrutateurs, que ces personnes soient ou non des dirigeants ou membres de la Fondation.
32. [Procédures d'assemblées] Le président de l'assemblée dirige les délibérations et veille à son bon déroulement. Il établit d'une façon raisonnable et impartiale la procédure selon les règles habituellement suivies lors d'assemblées délibérantes. Il décide de toute question. Ses décisions sont définitives et lient les membres, sauf si elles sont renversées par vote à main levée aux 2/3 des voix exprimées. Les dispositions de l'article 36 du règlement ne s'appliquent pas au vote portant sur le renversement d'une décision du président de l'assemblée.
33. [Décision des questions] Sauf s'il en est autrement prescrit par la Loi, par l'acte constitutif ou par le règlement de la Fondation, les questions soumises à l'assemblée des membres sont décidées par vote majoritaire et, en cas d'égalité des votes, le président de l'assemblée a droit à un second vote ou à un vote prépondérant.
34. [Procuration] Les membres ne peuvent être représentés par procuration à aucune assemblée et ne sont pas autorisés à voter par procuration.
35. [Vote à main levée] Sauf s'il en est autrement prescrit par la Loi, par l'acte constitutif ou par le règlement de la Fondation, un vote peut être pris à main levée à moins que le vote au scrutin secret ne soit demandé. Lorsque le président de l'assemblée déclare qu'une résolution a été adoptée, adoptée à l'unanimité ou par une majorité spécifiée ou qu'elle a été rejetée, et qu'une entrée est faite à cet effet dans le procès-verbal de l'assemblée, il s'agit là d'une preuve suffisante de l'adoption ou du rejet de cette résolution sans qu'il soit nécessaire d'établir le nombre ou la proportion des votes enregistrés.
36. [Vote au scrutin secret] Un membre peut demander que le vote soit pris au scrutin secret avant ou immédiatement après la déclaration du résultat du vote à main levée. Chaque membre remet aux scrutateurs un bulletin de vote sur lequel il inscrit son nom et le sens dans lequel il exerce son vote.
SECTION V : ADMINISTRATEURS
37. [Nombre] Le conseil d’administration se compose de treize administrateurs, soit douze administrateurs élus par les membres et le directeur général du Barreau du Québec qui est d'office membre du conseil.
38. [Cens d'éligibilité] Seul un membre en règle peut être administrateur de la Fondation.
Le conseil est composé :
a) d’au moins sept membres votants;
b) d’au moins un professeur;
c) d’au moins un membre de la magistrature; et
d) d’au plus trois personnes n’étant pas membres en règle du Barreau du Québec.
39. [Inéligibilité] Sous réserve de l’article 37, un administrateur ne peut être membre du conseil d’administration ou dirigeant du Barreau du Québec ou de l’un de ses organismes affiliés.
40. [Élection et durée d'office] Le mandat des membres du conseil est de deux ans. Afin d'assurer une continuité dans la philosophie et les politiques administratives, la Fondation utilise le système de mandats décalés. Les membres du conseil d'administration sont élus à la majorité des voix exprimées à leur élection; les administrateurs sortants sont rééligibles. Cette élection se fait au vote à main levée à moins que le scrutin secret ne soit demandé conformément aux dispositions de l'article 36 du règlement. Si l'élection du nombre d’administrateurs devant être élus lors d'une assemblée générale annuelle n'est pas effectuée lors de celle-ci, elle peut l'être à une assemblée générale extraordinaire subséquente dûment convoquée à cette fin. Les administrateurs sortants restent alors en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
41. [Vacance] Tant qu'il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent agir même s'il y a vacance au conseil. Le conseil peut également nommer un nouvel administrateur pour remplir un siège vacant pour le terme non-écoulé ce mandat.
Les membres peuvent aussi combler une vacance lors d’une assemblée générale extraordinaire des membres dûment convoquée conformément aux dispositions de l'article 23 du règlement. Si, en raison de plusieurs vacances non comblées, le nombre des administrateurs en fonction est moindre que le quorum, ces vacances ne peuvent être comblées que par les membres, conformément aux modalités prévues à l’article 40 du règlement, dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire des membres.
42. [Rémunération] Les administrateurs n'ont droit à aucune rémunération. Ils ont le droit de se faire rembourser leurs frais de déplacement pour assister aux réunions du conseil ainsi que les autres débours occasionnés par les affaires de la Fondation.
43. [Disqualification] Le mandat d'un administrateur prend fin notamment :
a) s'il perd son cens d’éligibilité au terme de l’article 38 du règlement; ou
b) s'il fait faillite ou devient insolvable ou fait un compromis avec ses créanciers; ou
c) si un régime de protection prévu au Code civil du Québec est ouvert à son égard; ou
d) s'il décède; ou
e) s'il est destitué tel que prévu ci-après.
Un acte accompli de bonne foi par un administrateur dont le mandat a pris fin est valide.
44. [Démission] Un administrateur peut en tout temps donner sa démission par écrit. Elle prend effet à la date de son envoi à la Fondation, ou à la date qu'elle précise, la dernière de ces dates étant à retenir.
45. [Destitution] La majorité des membres votants en règle de la Fondation peut, par résolution ordinaire, à une assemblée générale extraordinaire des membres dûment convoquée à cette fin, destituer avec ou sans cause un administrateur de la Fondation. L'administrateur qui fait l'objet de la destitution doit être informé du lieu, du jour et de l'heure de l'assemblée dans le même délai que celui prévu pour la convocation de l'assemblée. Il peut y assister et y prendre la parole ou, dans une déclaration écrite et lue par le président de l'assemblée, exposer les motifs de son opposition à la résolution proposant sa destitution.
46. [Responsabilité des administrateurs et des dirigeants] Un administrateur ou dirigeant n'est pas responsable des pertes, des dépenses ou des dommages subis par la Fondation alors qu'il est en fonction, excepté s'ils résultent de sa propre négligence grossière ou de son omission volontaire.
47. [Pouvoirs généraux des administrateurs] Les administrateurs ont le pouvoir en général de faire toute chose concernant le contrôle et la gestion des affaires de la Fondation non contraire à la Loi ou à ses règlements. Ils doivent, dans l'exercice de leurs fonctions, agir avec prudence et diligence, de même qu'avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la Fondation. Sous réserve des dispositions de la Loi et de ses règlements, ils peuvent déléguer leurs pouvoirs à des comités du conseil et aux dirigeants de la Fondation et, à cette fin, notamment, adopter une grille de répartition des responsabilités.
48. [Divulgation d'intérêts] Un administrateur doit divulguer au conseil l'intérêt financier ou d'une autre nature qu'il a, directement ou indirectement, avec l'individu, la société ou la personne morale qui transige avec la Fondation ou qui désire le faire et demander que le fait soit consigné au procès-verbal des délibérations du conseil d'administration ou à ce qui en tient lieu. L'administrateur
49. [Opinion d'expert] L'administrateur ou un autre dirigeant est présumé avoir satisfait à son obligation d'agir avec prudence et diligence si, de bonne foi, en se fondant sur des motifs raisonnables, il s'appuie sur l'opinion ou le rapport d'un expert pour prendre une décision.
SECTION VI : RÉUNIONS DU CONSEIL
50. [Réunions régulières] Le conseil doit se réunir, à l'endroit de son choix, au plus tard 90 jours après l'assemblée générale annuelle des membres pour transiger des affaires dont le conseil peut être saisi. Le conseil doit tenir au minimum quatre réunions par année.
51. [Autres réunions] Le conseil peut se réunir en tout temps et à n'importe quel endroit de son choix sur convocation du président de la Fondation ou de deux administrateurs, pourvu qu'un avis soit donné à chaque administrateur, ou sans avis si tous les administrateurs sont présents ou ont renoncé par écrit à l'avis de réunion.
52. [Avis des réunions] Un avis de convocation est suffisant s'il indique le jour, l'heure et l'endroit de la réunion du conseil et s'il est envoyé par courriel au moins sept jours avant la réunion. Il est envoyé à l’adresse courriel déclarée par l'administrateur. L'avis peut aussi être transmis par téléphone ou en main propre et, dans ces cas, le délai est alors réduit à 24 heures. L'avis est donné par le secrétaire de la Fondation, le chef de la direction ou un autre dirigeant désigné par les administrateurs. Il n'est pas nécessaire que l'avis soit signé non plus que d'y mentionner la nature des questions qui seront traitées à la réunion.
53. [Quorum] La présence de sept administrateurs est suffisante pour constituer le quorum à une réunion du conseil.
54. [Ajournement] Les membres du conseil peuvent par résolution ajourner toute réunion du conseil à l'endroit, à la date et à l'heure qu'ils peuvent fixer.
S'il n'y a pas quorum à une réunion du conseil, les administrateurs présents ne peuvent que lever la réunion ou l'ajourner à l'endroit, à la date et à l'heure qu'ils peuvent alors fixer, par voie de résolution. Ils ne peuvent prendre aucune autre décision. Un avis de toute réunion ajournée doit être donné à tous les administrateurs, de la manière et dans le délai prévu à l'article 52. On peut validement traiter lors de la réunion ajournée toute affaire qui aurait pu être validement traitée lors de la réunion originaire.
55. [Votes] Une question soumise à une réunion du conseil est décidée à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a droit à un second vote ou à un vote prépondérant.
56. [Présidence du conseil] Le président de la Fondation préside les réunions du conseil. Si le président de la Fondation est absent ou ne peut agir, un administrateur élu par le conseil préside la réunion.
57. [Secrétaire de la réunion] Le secrétaire de la Fondation ou en son absence toute autre personne désignée par le président de la réunion prend note des délibérations des réunions du conseil et en dresse les procès-verbaux.
Le secrétaire peut déléguer la rédaction du procès-verbal à toute personne qu’il désigne.
58. [Renonciation à l'avis] Un administrateur peut renoncer par écrit ou par courriel à l'avis de convocation d'une réunion du conseil, soit avant, soit après la tenue de la réunion. Sa présence à la réunion équivaut à une renonciation sauf s'il y assiste spécialement pour s'opposer à sa tenue en invoquant l'irrégularité de sa convocation.
59. [Procédure] Le président de la réunion veille à son déroulement, soumet au conseil les propositions sur lesquelles un vote doit être pris et d'une façon générale, établit la procédure de façon raisonnable et impartiale selon les règles habituellement suivies lors des réunions délibérantes. À défaut par le président de la réunion de soumettre une proposition, un administrateur peut la soumettre lui-même et si cette proposition relève de la compétence du conseil, ce dernier en est saisi sans qu'il soit nécessaire de l'appuyer.
60. [Réunion en cas d'urgence] Le président de la Fondation peut, à sa seule discrétion, décider de l'urgence de la convocation d'une réunion du conseil. Dans une telle éventualité, le délai de convocation est réduit à deux heures au minimum et l'avis est donné par téléphone ou en main propre. Aux fins d'apprécier la validité de la réunion convoquée d'urgence, cet avis de convocation est considéré comme suffisant.
61. [Validité des actes des administrateurs] Même si l'on découvre postérieurement qu'il y a quelque irrégularité dans l'élection ou la nomination d'un administrateur ou d'une personne qui agit comme tel, ou qu'un ou des membres du conseil étaient disqualifiés, un acte fait par le conseil ou par une personne qui agit comme administrateur est aussi valide que si chacune des personnes visées avait été dûment nommée ou élue ou était qualifiée pour être administrateur.
62. [Résolutions écrites] Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter sur ces résolutions lors des réunions du conseil, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions. Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil.
63. [Participation par autres moyens] Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil à l'aide de tout moyen technologique permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à la réunion.
SECTION VII : DIRIGEANTS ET AGENTS
64. [Dirigeants] Le conseil doit nommer un président de la Fondation, un secrétaire de la Fondation et tout autre dirigeant qu’il juge nécessaire ou utile à la première réunion qui suit l’assemblée générale annuelle. Le conseil peut en outre nommer, par résolution, un chef de la direction de la Fondation qui en est un des dirigeants tel que prévu à l’article 74.
65. [Cens d'éligibilité] Le président de la Fondation doit être membre du conseil et membre votant de la Fondation.
66. [Cumul des fonctions] Un dirigeant peut cumuler plusieurs fonctions.
67. [Poursuite du mandat] À moins qu'il n'en soit autrement décidé par le conseil au moment de leur nomination, les dirigeants détiennent leur charge à partir du jour de leur élection ou nomination. À moins qu’ils ne démissionnent ou ne soient destitués, ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés.
68. [Démission et destitution des dirigeants] Un dirigeant peut démissionner en tout temps en donnant sa démission par un écrit adressé au conseil. Un dirigeant peut être destitué en tout temps, avec ou sans cause, par résolution du conseil.
69. [Vacance] Le conseil comble les vacances parmi les dirigeants de la Fondation.
70. [Rémunération] La rémunération des dirigeants de la Fondation est fixée par le conseil, sous réserve des dispositions d'un contrat d'emploi.
71. [Pouvoirs et devoirs des dirigeants] Sauf disposition contraire de la Loi ou de ses règlements, chaque dirigeant accomplit les devoirs et exerce les pouvoirs ordinairement attachés à son poste et ceux qui lui sont dévolus par le conseil.
72. [Le président de la Fondation] À moins qu'il n'en soit autrement ordonné par le conseil et sous son contrôle, le président de la Fondation préside les réunions du conseil auxquelles il est présent. Il a les autres pouvoirs et devoirs que le conseil peut, à l'occasion, lui assigner par voie de résolution. S'il n'y a pas de chef de la direction, il exerce un contrôle général et une surveillance générale sur les affaires de la Fondation, sous surveillance du conseil de la Fondation.
73. [Le secrétaire de la Fondation] Le secrétaire de la Fondation assiste aux assemblées des membres et aux réunions du conseil et en dresse les procès-verbaux dans les livres appropriés. Il doit garder en sûreté le sceau de la Fondation. Il est responsable des registres de la Fondation, y compris ceux auxquels il est fait référence à l'article 80 de tous les rapports faits par la Fondation et de tous les autres livres et documents que le conseil peut ordonner ou lui confier. Il est responsable de la garde et de la production de tous les livres, rapports, certificats et autres documents dont la Loi ou ses règlements exige la garde et la production. Il doit remplir tous les autres devoirs relatifs à ses fonctions, ainsi que ceux que le conseil peut, de temps à autre, lui assigner, par voie de résolution et doit en rendre compte au conseil.
74. [Le chef de la direction] Lorsque le conseil nomme un chef de la direction, celui-ci est le dirigeant principal de la Fondation et exerce un contrôle général et une surveillance générale sur les affaires de la Fondation sous la surveillance du conseil et exerce les autres pouvoirs que le conseil peut, à l'occasion, lui déléguer d'une façon générale, par voie de résolution. Le conseil détermine sa rémunération.
Le chef de la direction ne peut, pendant qu’il exerce ses fonctions, être administrateur de la Fondation.
75. [Fondés de pouvoir] Le conseil peut, de temps à autre, nommer par résolution un fondé de pouvoir de la Fondation aux conditions qu'il détermine. Ce fondé de pouvoir peut être autorisé par le conseil à déléguer en tout ou en partie les pouvoirs qui lui sont conférés. Sauf s'il en est autrement décidé par le conseil, deux dirigeants ont le pouvoir, pour et au nom de la Fondation, de signer une procuration et de la donner au fondé de pouvoir nommé par une résolution du conseil. Le sceau de la Fondation peut, sur demande, être apposé sur la procuration.
SECTION VIII : INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
76. [Poursuite par un tiers] La Fondation assume la défense de tout administrateur et dirigeant ou autre fondé de pouvoir de la Fondation qui est poursuivi par un tiers ou qui fait l'objet d'une enquête ou procédure judiciaire ou administrative pour un acte posé dans l'exercice de ses fonctions. Elle paie, le cas échéant, les dommages-intérêts résultant de cet acte et le rembourse des frais et dépenses qu'il a encourus à l’occasion de cette enquête ou procédure judiciaire ou administrative, sauf s'il a commis une faute lourde ou une faute personnelle séparable de l'exercice de ses fonctions. Toutefois, lors d'une poursuite pénale ou criminelle, la Fondation n'assume que le paiement des dépenses d'un administrateur, dirigeant ou fondé de pouvoir qui avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la Loi ou le paiement des dépenses d'un administrateur, dirigeant ou fondé de pouvoir qui a été libéré ou acquitté. La Fondation peut cependant avancer à cette personne les fonds requis pour le paiement de ces dépenses.
SECTION IX : COMITÉS
77. [Nomination] Outre les comités de vérification et de gouvernance qui sont permanents, le conseil peut constituer les comités ad hoc qu'il juge opportuns.
SECTION X : COMITÉ DE GOUVERNANCE ET COMITÉ DE VÉRIFICATION
78. [Comité de gouvernance] Le comité de gouvernance est composé d'au moins trois membres. Le conseil nomme le président et les membres du comité de gouvernance et il comble toute vacance au sein de ce comité. En l’absence du président à une réunion, les membres du comité en choisissent un parmi eux. Le quorum des réunions du comité de gouvernance est établi à deux. Le comité adopte ses propres règles de procédure.
Le rôle du comité de gouvernance est :
a) d’assister le conseil dans l’élaboration des règles de gouvernance et d’éthique pour la conduite des affaires de la Fondation et les soumettre pour approbation au conseil;
b) de veiller à ce que l’organisation respecte ses pratiques et principes de gouvernance et faire des recommandations au conseil, si nécessaire;
c) d’élaborer des profils de compétence et d’expérience pour la nomination des administrateurs dans le souci du respect de la mission, la vision, les valeurs et les orientations stratégiques de la Fondation ainsi que la représentation du milieu;
d) de recommander des candidats comme administrateurs à l’élection de l’assemblée annuelle ou, lorsqu’un poste au conseil est laissé vacant et doit être pourvu;
e) d’assister le conseil dans l’élaboration du mandat et des responsabilités dévolues aux administrateurs;
f) d’assister le conseil dans l’élaboration de critères pour l’évaluation du fonctionnement du conseil et de ses administrateurs; et
g) d’assumer toute autre fonction que peut lui confier le conseil.
79. [Comité de vérification] Le comité de vérification est composé d'au moins trois membres. Le conseil nomme le président et les membres du comité de vérification et il comble toute vacance au sein de ce comité. En l’absence du président à une réunion, les membres du comité en choisissent un parmi eux. Le quorum des réunions du comité de vérification est établi à deux. Le comité adopte ses propres règles de procédure.
Le rôle du comité de vérification est :
a) d’exercer un contrôle de vigie sur les affaires financières de la Fondation;
b) d’assurer la mise en œuvre de mécanismes de contrôle de la mise en place et du suivi des décisions du conseil en matière financière;
c) d’examiner les états financiers internes de la Fondation;
d) de réviser l’état des revenus et dépenses en fin d’exercice financier;
e) de réviser le budget annuel et recommander son approbation au conseil;
f) d’évaluer périodiquement la politique de placements de la Fondation et de s’assurer de son respect;
g) d’évaluer périodiquement la couverture d’assurance souscrite par la Fondation;
h) d’examiner les états financiers annuels audités et recommander leur approbation au conseil;
i) de faire une proposition au conseil quant au cabinet d’auditeurs externes à être nommé par les membres; et
j) d’assumer toute autre fonction confiée par le conseil.
SECTION XI : LIVRE ET REGISTRES
80. [Livre de la Fondation] La Fondation tient à son siège social un livre contenant :
a) son acte constitutif et son règlement;
b) les noms, par ordre alphabétique, de toutes les personnes qui sont ou qui ont été membres;
c) l'adresse et l'occupation ou profession de chaque personne pendant qu'elle est membre, en autant qu'on peut les constater;
d) le nom, prénom, adresse et profession de chacun des administrateurs en indiquant, pour chaque mandat, la date à laquelle il commence et celle à laquelle il se termine; et
e) les procès-verbaux des assemblées des membres.
81. [Procès-verbaux des réunions du conseil] Le conseil tient également un registre de ses délibérations et des résolutions écrites en tenant lieu.
82. [Registre des hypothèques] Un registre des hypothèques, approuvé par le conseil, doit être tenu au siège social de la Fondation par le secrétaire ou une autre personne désignée par le conseil.
SECTION XII : EXERCICE FINANCIER
83. [Exercice financier] L'exercice financier de la Fondation se termine à chaque année au dernier jour du mois de mars.
84. [Comptes] Le conseil doit faire tenir les livres comptables appropriés concernant toutes les sommes d'argent reçues et dépensées par la Fondation, ainsi que les objets pour lesquels les recettes et les dépenses sont effectuées, l'actif et le passif de la Fondation et toutes autres opérations qui intéressent la situation financière de la Fondation. Les livres comptables doivent être tenus au siège social de la Fondation ou en tel autre endroit au Québec que le conseil juge convenable. Les administrateurs peuvent en tout temps les examiner.
SECTION XIII : EFFETS NÉGOCIABLES, CONTRATS, VOTES SUR ACTIONS ET DÉCLARATIONS JUDICIAIRES
85. [Chèques, lettres de change, etc.] Les chèques, lettres de change, billets à ordre et autres effets négociables doivent être signés par les dirigeants que le conseil désigne; ils peuvent aussi être signés par toute autre personne que le conseil désigne. À moins d'une résolution du conseil à l'effet contraire, les endossements de chèques, lettres de change, billets à ordre ou autres effets négociables, payables à la Fondation doivent être faits pour recouvrement et pour dépôt au crédit de la Fondation auprès d'une institution financière dûment autorisée. Ces endossements peuvent être faits au moyen d'un tampon ou d'autres dispositifs.
86. [Contrats, etc.] Les contrats, documents ou autres écrits faits dans le cours ordinaire des affaires de la Fondation et requérant la signature de cette dernière peuvent être validement signés par le chef de la direction de la Fondation. Les contrats, documents ou autres écrits ainsi signés lient la Fondation, sans autre formalité ou autorisation. Le conseil a le pouvoir de nommer par résolution un autre dirigeant ou une autre personne pour signer au nom de la Fondation, de façon générale ou spécifique, des contrats, documents ou autres écrits. Le sceau de la Fondation peut, sur demande, être apposé sur les contrats, documents ou autres écrits signés tel qu'il est indiqué ci-dessus.
87. [Votes sur actions d'autres corporations] À moins d'une décision contraire du conseil, le chef de la direction de la Fondation a le pouvoir et l'autorité, pour et au nom de la Fondation :
a) d'assister, d'agir et de voter à une assemblée des actionnaires d'une corporation dans laquelle la Fondation peut, de temps à autre, détenir des actions et à une telle assemblée, il a le droit d'exercer tous et chacun des droits et pouvoirs se rattachant à la propriété de ces actions comme s'il en était le propriétaire; ou
b) de donner une ou des procurations autorisant d'autres personnes à agir de la façon prévue ci-dessus.
Le conseil peut, à l'occasion, conférer les mêmes pouvoirs à une autre personne.
88. [Déclarations judiciaires] Le chef de la direction, le secrétaire de la Fondation ou un autre dirigeant désigné par le conseil, est autorisé :
a) à faire, au nom de la Fondation, les déclarations sur saisie-arrêt, avant ou après jugement, et à répondre aux interrogatoires sur faits et articles et autres procédures qui pourraient être nécessaires dans un litige concernant la Fondation;
b) à faire les demandes en dissolution ou liquidation, ou les requêtes pour mise en faillite contre les débiteurs de la Fondation et consentir des procurations relatives à ces procédures; et
c) à représenter la Fondation aux assemblées des créanciers dans lesquelles la Fondation a des intérêts à sauvegarder et à voter et prendre les décisions pertinentes à ces assemblées.
Il est loisible cependant au conseil de nommer par résolution d'autres personnes dans le but de représenter la Fondation pour les fins ci-dessus.
ADOPTÉ par le conseil d’administration le 3 juin 2021 et RATIFIÉ par les membres lors de l’assemblée générale annuelle et spéciale tenue le 10 juin 2021.